Арбитражный суд удовлетворил требования НАШЕГО КЛИЕНТА и взыскал с общества с ограниченной ответственностью 39863359 рублей - действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников Общества

НАШ КЛИЕНТ обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании действительной доли в уставном капитале Общества в связи с ее выходом из состава участников Общества.

В судебном заседании представитель истца - Грозный Б.А. доводы иска подержал в полном объеме, просит взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере 39 863 359 руб.

Представитель Общества с размером доли, предъявленной ко взысканию не согласился, поддержал доводы отзыва (том 2 л.д. 34).

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил ООО зарегистрировано Межрайонной инспекцией МНС России № 9 по г. Калининграду 03.03.2004. Учредителями Общества являлись ООО «РосАгроКомплекс» с долей 45% уставного капитала, НАШ КЛИЕНТ с долей 45% уставного капитала и иное лицо с долей 10% уставного капитала Общества.

НАШ КЛИЕНТ написала заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли (том 1 л.д. 151), которое было получено ОТВЕТЧИКОМ (том 1 л.д. 151).

Поскольку денежные средства в счет действительной стоимости доли не были выплачены,  НАШ КЛИЕНТ обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В ходе судебного разбирательства ОБЩЕСТВО просило суд в удовлетворении иска отказать, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли у Общества не наступила, так как в соответствии с п.6.6.4 устава утвержденного протоколом № 3/10 внеочередного общего собрания участников  Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с заявлением НАШЕГО КЛИЕНТА о фальсификации доказательств судом была назначена судебно-почерковедческая экспертиза и на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: 1. НАШИМ КЛИЕНТОМ ли выполнены подписи от ее имени в протоколе №3/10 внеочередного общего собрания участников ООО в графе «председатель» и в уставе ООО, утвержденном общим собранием участников».

Согласно заключению эксперта № 1369/01 (том 3 л.д. 112-118) подписи от имени НАШЕГО КЛИЕНТА в протоколе № 3/10 внеочередного общего собрания участников ООО; в уставе ООО  выполнены не НАШИМ КЛИЕНТОМ, а другим лицом.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО  предусмотрено право выхода участника из Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подача заявления участником Общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из представленного в материалы дела отзыва ответчика следует, что по данным бухгалтерского баланса ООО размер стоимости чистых активов составил 28 170 000 руб., следовательно, по мнению Общества действительная стоимость доли НАШЕГО КЛИЕНТА составляет 12 676 500 руб. (том 2 л.д. 34).

Согласно разъяснениям, данным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление N 90/14 от 09.12.1999), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» основными задачами бухгалтерского учета является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п.8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, в силу требований законодательства и устава, ООО  должно было определить рыночную стоимость недвижимого имущества, отраженного на балансе, на основании чего определить стоимость чистых активов общества и часть стоимости чистых активов, пропорционально размеру доли, принадлежащей НАШЕМУ КЛИЕНТУ на момент выхода их из состава участников общества.

Поскольку НАШИМ КЛИЕНТОМ были поставлены под сомнение данные бухгалтерской отчетности Общества, по ее ходатайству в рамках дела была проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости активов ООО  и определения действительной, с учетом рыночной, стоимости доли НАШЕГО КЛИЕНТА (45% уставного капитала Общества).

Согласно экспертному заключению № 811/1-07 ООО «Балтийское бюро оценки» (том 4 л.д. 117-132) рыночная стоимость чистых активов ООО  составляет 88 585 243 руб.; рыночная (действительная) стоимость доли НАШЕГО КЛИЕНТА в размере 45% уставного капитала ООО   составляет 39 863 359 руб..

ООО с выводами эксперта ООО «Балтийское бюро оценки» не согласилось, ходатайствовало о вызове эксперта в судебное заседание для разъяснения заключения.

Ходатайство судом было отклонено, поскольку в экспертном заключении № 811/1-07 и приложенных отчетах отражены содержание и результаты исследований, подкрепленных нормативными актами, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Исследовав и проверив заключение эксперта ООО «Балтийское бюро оценки» в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд считает, что оно отвечает критериям достоверности.

Оценив в соответствии со ст. 71, 86 АПК РФ заключения эксперта, учитывая сложившуюся судебную практику суд считает их подлежащими применению при определении действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах требование НАШЕГО КЛИЕНТА о взыскании с ООО  39 863 359 руб. действительной стоимости доли подлежит удовлетворению. Расходы НАШЕГО КЛИЕНТА на проведение экспертизы и понесенные расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ООО в соответствии со ст. 106 и 110 АПК РФ.