РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Коноваленко А.Б. Дело № 33- 5619/2010
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
08 декабря 2010 года г.Калининград
Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:
председательствующего Шлейниковой И.П.
судей Шевченко С.В., Кулешовой Е.А.
при секретаре Партей Н.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Тимирязевское» на решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 08 сентября 2010 года, которым Обществу с ограниченной ответственностью «Тимирязевское» отказано в удовлетворении исковых требований к Мстояну К.А. и Мстояну З.К. о признании договоров купли-продажи крупнорогатого скота незаключенными, применении последствий незаключенности договоров, взыскании недополученного дохода от продажи молока и убытков в виде выплаченной заработной платы.
С Общества с ограниченной ответственностью «Тимирязевское» в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере ... рублей ... копеек.
Заслушав доклад судьи Шевченко С.В., объяснения конкурсного управляющего ООО «Тимирязевское» Попова А.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, возражения Мстояна З.К. и представителя ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» Чекулаевой Н.В., считавших решение суда правильным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Тимирязевское» Попов А.В. обратился в суд с иском к Мстояну К.А. и Мстояну З.К., указав, что определением Арбитражного суда Калининградской области от 24 февраля 2009 года в отношении ООО «Тимирязевское» была введена процедура банкротства - наблюдение, а с 14 сентября 2009 года - конкурсное производство.
В период с 30 апреля по 01 мая 2009 года из коровника в пос.Тимирязево Славского района Калининградской области в присутствии представителей Калининградского регионального филиала ООО «Российский сельскохозяйственный банк» ответчиками Мстояном К.А. и Мстояном З.К. был незаконно вывезен крупнорогатый скот - коровы в количестве 100 голов, являвшийся собственностью ООО «Тимирязевское» и предметом залога по кредитному договору №, заключенному между указанным банком и ООО «Тимирязевское». Каких - либо договоров купли-продажи крупнорогатого скота, а также разрешений на вывоз крупнорогатого скота директор ООО «Тимирязевское» В.. не подписывал и не давал.
Истец указывал, что представленные ответчиками в обоснование совершенных сделок договоры № и № купли-продажи крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года, подписанные ими и не подписанные продавцом - ООО «Тимирязевское», а также платежные документы, подтверждающие перечисление ответчиками денежных средств на сумму ... рублей, а также на сумму ... рублей на транзитный счет ООО «Тимирязевское», находящийся в Калининградском региональном филиале ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», не подтверждают факт заключения договора. Настаивает, что воля продавца ООО «Тимирязевское» на совершение данных сделок с ответчиками отсутствовала.
Договоры купли-продажи крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года не были подписаны действующим на тот момент директором ООО «Тимирязевское» В., то есть лицом имеющим право действовать и соответственно подписывать документы от имени юридического лица, являющегося собственником указанного имущества, и стороной по сделке - продавцом. Стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, не была соблюдена процедура заключения договоров и их форма, что свидетельствует об их незаключенности. Полагал, что договоры купли - продажи крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года не вступили в силу и не стали обязательными для сторон. Сумма, указанная в договорах и впоследствии оплаченная ответчиками за крупнорогатый скот занижена.
Поскольку данный скот был единственным источником дохода у ООО «Тимирязевское», действия ответчиков по его изъятию повлекли за собой неблагоприятные последствия для Общества, в том числе остановку финансово-хозяйственной деятельности Общества, невозможность выплаты задолженности по заработной плате работникам, лишение работников Общества рабочих мест и, как следствие, приведение Общества к полному разорению и банкротству. ООО «Тимирязевское» недополучило доход и понесло убытки, которые должны быть возмещены ответчиками.
Истец просил суд признать договор купли-продажи № крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года в количестве 70 голов - коров между ООО «Тимирязевское» и Мстояном К.А. незаключенным; применить последствия в виде возврата в ООО «Тимирязевское» 70 голов крупнорогатого скота - коров от Мстояна К.А., а в случае невозможности возвратить в натуре имущество взыскать с ответчика рыночную стоимость 70 голов крупнорогатого скота - коров на момент их отчуждения в размере ... рублей; взыскать с ответчика недополученный доход от продажи молока и убытки в виде выплаченной заработной платы работникам ООО «Тимирязевское» в связи с вынужденным простоем с последующим увольнением, на общую сумму ... рубль ... копеек. Также просил признать договор купли-продажи № крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года в количестве 30 голов коров между ООО «Тимирязевское» и Мстояном З.К. незаключенным; применить последствия в виде возврата в ООО «Тимирязевское» 30 голов крупнорогатого скота - коров от Мстояна З.К., а в случае невозможности возвратить в натуре имущество взыскать с ответчика рыночную стоимость 30 голов крупнорогатого скота - коров на момент их отчуждения в размере ... рублей; взыскать с ответчика недополученный доход от продажи молока и убытки в виде выплаченной заработной платы работникам ООО «Тимирязевское» в связи с вынужденным простоем с последующим увольнением, на общую сумму ... ... рубля ... копеек.
Рассмотрев дело, суд постановил изложенное выше решение.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Тимирязевское» Попов А.В., не соглашаясь с решением суда, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суде первой инстанции, продолжая настаивать на доводах заявленного иска. Указывает, что договоры купли - продажи крупнорогатого скота (коров) № и № нельзя признать заключенными, поскольку они не были подписаны действующим на тот момент директором ООО «Тимирязевское» В.., стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договоров, не была соблюдена процедура заключения договоров и их форма, что свидетельствует об их незаключенности. Сумма, указанная в договорах и впоследствии оплаченная ответчиками за крупнорогатый скот, занижена. Выдача товарной накладной не подтверждает факт заключения договора и не свидетельствует о воле сторон на их заключение. Ссылается на нарушение процедуры реализации предмета залога, коим являлся крупнорогатый скот, наличие неосновательного обогащения у ответчиков и усматривает причинно - следственную связь между вывозом крупного рогатого скота с территории ОО «Тимирязевское» и увольнением большого количества работников ООО, что привело к убыткам общества.
На жалобу принесены возражения Мстояном К.А. и Мстояном З.К.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения.
Как установлено судом, согласно Уставу ООО «Тимирязевское», утвержденному 12 сентября 2000 года, Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности с соблюдением требований законодательства РФ (п. п. 3.2, 3.3 Устава).
Исполнительным органом Общества является его директор, который в силу своей компетенции: осуществляет оперативное руководство хозяйственной деятельностью общества; распоряжается имуществом Общества в пределах, установленным Общим собранием участников, либо учредителя; назначает на должности работников Общества (п. п. 8.1 8.3 Устава).
Из материалов дела следует, что 28 июня 2006 года между ООО «Тимирязевске» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» был заключен кредитный договор, согласно которому банком ООО «Тимирязевское» был предоставлен кредит на общую сумму ... рублей.
Во исполнение обязательств по договору между сторонами был заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, по условиям которого залогодателем (ООО «Тимирязевское»_ был передан залогодержателю (ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк») в залог весь принадлежащий ООО «Тимирязевское» крупнорогатый скот - коровы, в количестве 235 голов. Залоговая стоимость каждой из коров была определена сторонами в размере от ... рубля ... копейки до ... рублей ... копеек.
Определениями Арбитражного суда Калининградской области от 24 февраля 2009 года и от 11 марта 2009 года в отношении ООО «Тимирязевское» была введена процедура банкротства - наблюдение и временным управляющим назначен П., в настоящее время на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 14 сентября 2009 года в отношении истца введена процедура банкротства - конкурсное производство.
29 апреля 2009 года между Мстояном К.А. и ООО «Тимирязевское» был заключен договор купли - продажи крупнорогатого скота № и составлен приема - передачи, по условиям которого Мстоян К.А. принял на себя обязательства купить 70 голов крупнорогатого скота - коров и оплатить продавцу их стоимость в размере ... рублей, исходя из стоимости одной коровы - ... рублей, при этом ... рублей - с момента подписания договора, а оставшиеся ... рублей не позднее 06.05.2009 года на транзитный счет продавца № в ОАО «Россельхозбанке» с указанием назначения платежа: погашение просроченной ссудной задолженности ООО «Тимирязевское» по кредитному договору № от 28.06.2006 года.
В соответствии с платежным поручением № ответчиком Мстояном К.А. во исполнение условий указанного выше договора купли - продажи в день подписания договора на расчетный счет ООО «Тимирязевское» № в ОАО «Россельхозбанке» были перечислены денежные средства на сумму ... рублей.
Аналогичный договор купли - продажи крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года № был заключен ООО «Тимирязевское» и с Мстояном З.К., по условиям которого ответчик Мстоян З.К. принял на себя обязательства купить 30 голов крупнорогатого скота - коров и оплатить продавцу их стоимость в размере ... рублей, исходя из стоимости одной коровы - ... рублей, на транзитный счет продавца № в ОАО «Россельхозбанке» с указанием назначения платежа: погашение просроченной ссудной задолженности ООО «Тимирязевское» по кредитному договору № от 28.06.2006 года.
Имеющимися в деле платежными поручениями № и № от 29 и 30 апреля 2009 года подтверждено внесение ответчиком Мстояном З.К. на расчетный счет ООО «Тимирязевское» № в ОАО «Россельхозбанке» денежных средств в размере ... рублей и ... рублей.
Отказывая истцу в удовлетворении заявленного иска, суд, установив все обстоятельства возникшего спора, правильно исходил из того, что предусмотренных законом оснований для признания договоров купли-продажи крупнорогатого скота № и № незаключенными, применении последствий их недействительности, взыскании недополученного дохода от продажи молока и убытков в виде выплаченной заработной платы не имеется.
Такая позиция суда подробно мотивирована в решении, с чем кассационная инстанция соглашается.
Выводы суда основаны на совокупности исследованных в судебном заседании доказательств, которым суд дал в соответствии со ст.67 ГПК РФ правильную оценку, и подтверждены материалами дела.
В соответствии со ст. 153, ч. 3 ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
Согласно ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Несмотря на то, договоры № и № купли-продажи крупнорогатого скота от 29 апреля 2009 года не были подписаны продавцом - истцом ООО «Тимирязевское», суд, учтя приведенные выше требования закона, пришел к правильному выводу том, что сторонами по сделкам были совершены действия, направленные на установление гражданских прав, обязанностей и имелась согласованная воля двух сторон на заключение указанных договоров.
Это обстоятельство подтверждено как оплатой покупателями Мстояном К.А. и Мстояном З.К. стоимости крупнорогатого скота - 100 голов продавцу ООО «Тимирязевское», а также действиями уполномоченного должностного лица - исполняющей обязанности директора О. передавшей этот крупнорогатый скот по накладной №, удостоверенной печатью ООО, покупателям, что свидетельствует об исполнении договоров.
То обстоятельство, что главный бухгалтер ООО «Тимирязевское» О.. в указанный период времени исполняла обязанности директора ООО «Тимирязевское» на период его болезни, подтверждено приказом № директора ООО «Тимирязевское» В. от 24 апреля 2009 года.
Приводимые в жалобе доводы о несогласии со стоимостью коров исследовались судом и обоснованно отклонены. Стоимость каждой из проданных коров по оспариваемым договорам (... превышает их залоговую стоимость по договору о залоге сельскохозяйственных животных от 28 июня 2006 года (от ... руб. ... коп. до ... руб. ... коп.).
Кроме того, стоимость каждой из проданных коров по договорам от 29 апреля 2009 года в размере ... рублей соответствует рыночной стоимости коровы, указанной в справках ЗАО «<данные изъяты>» № от 31.08.2010 года, ООО «<данные изъяты>», ЗАО «<данные изъяты>» № от 31.08.2010 года, согласно которым рыночная стоимость 1-ой дойной коровы составляет от ... рублей до ... рублей.
В этой связи доводы подателя жалобы о заниженной стоимости коров не могут быть признаны состоятельными.
Нельзя согласиться и с обоснованностью позиции истца о нарушении процедуры реализации предмета залога - крупнорогатого скота.
Как указано выше, данный крупнорогатый скот (коровы) действительно выступал в качестве предмета залога по договору от 28 июня 2006 года о залоге сельскохозяйственных животных, заключенному между ООО «Тимирязевское» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в порядке исполнения обязательств по кредитному договору. При этом, до заключения оспариваемых истцом договоров от 29 апреля 2009 года, в связи с тем, что поголовье скота резко уменьшилось вследствие заболеваний животных, залогодателем, залогодержателем и ответчиками Мстоянами обсуждался вопрос о возможности заключения договора купли - продажи. При этом как в тот период времени, так и в настоящее время залогодержатель - ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» не возражал против заключения договора и реализации залогового имущества именно таким способом, подтверждая при этом факт его заключения. Более того, денежные средства, вырученные от продажи коров, поступили на счет банка, последним было произведено погашение кредитной задолженности ООО «Тимирязевское», чем права и законные интересы подателя жалобы, при отсутствии возражений залогодержателя, не нарушаются.
Иные доводы кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными, а потому отмену судебного постановления не влекут.
Всем доводам, содержащимся в кассационной жалобе, судом дана надлежащая правовая оценка в решении, с которой судебная коллегия соглашается.
Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы в судебном заседании и которые могли бы повлиять на выводы суда.
Все обстоятельства, имеющие значение для разрешения возникшего спора, судом при рассмотрении дела исследованы, им дана правильная оценка в решении.
Нормы материального права применены судом правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь отмену решения, судом не допущено.
Учитывая изложенное, судебная коллегия находит постановленное судом решение законным и обоснованным и не усматривает оснований к его отмене по доводам кассационной жалобы.
Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, кассационная инстанция
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение Гурьевского районного суда Калининградской области от 8 сентября 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
